Após derrotar o Duende Verde a vida de Peter Parker (Tobey Maguire) muda por completo. Temendo que Mary Jane (Kirsten Dunst) sofra algum risco por ser ele o Homem-Aranha, Peter continua escondendo o amor que sente e se mantém longe dela. Ao mesmo tempo precisa lidar com Harry (James Franco), seu melhor amigo, cuja raiva pelo Homem-Aranha aumenta cada vez mais por considerá-lo como sendo o assassino de seu pai. Além disso sua tia May (Rosemary Harris) passa por uma fase difícil após a morte de seu tio Ben, estranhando também o comportamento do sobrinho. Enquanto precisa lidar com seus problemas particulares Peter recebe ainda uma má notícia: o surgimento do Dr. Octopus (Alfred Molina), um homem que possui tentáculos presos ao corpo.
Tobey Maguire (Peter Parker / Homem-Aranha)
Kirsten Dunst (Mary Jane Watson)
Alfred Molina (Otto Octavius / Dr. Octopus)
James Franco (Harry Osborn)
Elizabeth Banks (Betty Brant)
Bruce Campbell (Snooty Usher)
Rosemary Harris (Tia May)
J.K. Simmons (J.J. Jameson)
Vanessa Ferlito (Louise)
Ted Raimi (Hoffman)
Dylan Baker (Dr. Curt Connors)
Joanne Baron (Jane Brown)
Daniel Gillies (John Jameson)
Donna Murphy (Rosalie Octavius)
Willem Dafoe (Norman Osborn)
Stan Lee
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